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深圳市海尔泰智能控制有限公司

发布时间:2021-04-09相关聚合阅读:

原标题:深圳和而泰智能控制股份有限公司

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-041

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2021年4月2日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2021年4月7日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持,经与会人员认真审议,形成如下决议:

1、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至A股上市符合相关法律、法规规定的议案》;

公司控股子公司浙江铖昌科技股份有限公司(以下简称“铖昌科技”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在A股上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司铖昌科技至A股上市符合相关法律、法规的规定。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司所属子公司铖昌科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票的议案》;

公司下属子公司铖昌科技拟在境内A股首次公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”或“本次分拆上市”),本次分拆发行上市方案初步拟定如下:

(一)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)股票。

(二)股票面值:1.00元人民币。

(三)发行对象:符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(四)发行上市时间:铖昌科技将在取得深交所批准及履行中国证监会批准和/或注册程序后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会于取得深交所批准及履行中国证监会批准和/或注册程序后予以确定。

(五)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

(六)发行规模:铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(七)定价方式:铖昌科技与其主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价或中国证监会规定的其他方式确定发行价格。

(八)与发行有关的其他事项:发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项,铖昌科技将根据其发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

(九)方案有效期:有效期为24个月,自股东大会审议通过本次分拆上市的议案之日起算。若铖昌科技在该有效期内取得中国证监会对其发行上市作出的核准或予以注册决定,则该有效期自动延长,直至与其发行上市相关事宜全部完成之日。

上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须通过深交所和中国证监会批准和/或注册程序,为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整铖昌科技上市的发行方案。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于〈公司分拆子公司铖昌科技至A股上市预案〉的议案》;

公司根据实际情况,经过审慎考虑,同意公司分拆子公司铖昌科技至A股上市。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至A股上市的预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至A股上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》;

根据《若干规定》,公司分拆所属子公司铖昌科技在A股上市符合《若干规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

(一)上市公司股票境内上市已满3年

和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市,至今上市时间已满3年,符合上述条件。

(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

和而泰2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为2.13亿元、2.90亿元和3.66亿元,符合“最近3会计年度连续盈利”的规定。

和而泰2018年度、2019年度和2020年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)后,归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)累计为7.14亿元,超过6亿元人民币。

(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

公司按权益享有铖昌科技2020年的净利润3,098.16万元,2020年度合并报表中按权益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为7.82%,未超过50%,符合《若干规定》要求(上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

公司按权益享有铖昌科技2020年所有者权益为33,828.24万元,2020年末合并报表中按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为11.16%,未超过30%,符合《若干规定》要求。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2020年财务报表出具的《审计报告》(大华审字[2021]001546号)为标准无保留意见的审计报告。

综上所述,符合本条要求。

(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

上市公司最近3个会计年度募集资金及使用情况如下:

1、2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补充流动资金。截至2020年12月31日,该募集资金累计使用10,418.80万元,且因募集资金专户无后续使用用途,已办理了注销手续。

2、2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”,项目实施单位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2020年12月31日,该募集资金累计使用28,912.44万元,募集资金余额为人民币20,854.93万元(含利息收入及理财收益),其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。

上市公司不涉及使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的主要业务和资产的情形。

铖昌科技主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片(以下简称“相控阵T/R芯片”)的研发、生产和销售,主要产品为相控阵T/R芯片,不属于主要从事金融业务的公司。

综上所述,符合本条要求。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

截至本预案签署日,和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过科麦投资间接持有铖昌科技股权2.73%,通过科吉投资间接持有铖昌科技股权0.57%;和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份0.79%,和而泰董事长刘建伟关联方丁宁持有铖昌科技股份3.94%。上述人员合计持有铖昌科技股权比例为8.04%,合计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的10%。此外,无其他上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份。

铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台(铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资)持有铖昌科技的股份合计为12.95%,未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司目前为多主业结构,主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销售;相控阵T/R芯片研发、生产和销售;新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。

铖昌科技为公司相控阵T/R芯片业务的发展平台,主营相控阵T/R芯片的研发、生产和销售,主要产品为相控阵T/R芯片,具体包括低噪声放大器芯片、功率放大器芯片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以及GaN宽带大功率功放芯片等。

本次分拆完成后,和而泰将聚焦智能控制器业务,继续致力于技术创新与服务创新,深入国际高端市场,进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力;铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台,通过在A股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力,实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力,有利于公司突出主业、增强独立性。

2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

(1)同业竞争

①为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动;

B.本公司未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;

D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如违反上述承诺,本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

②为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司实控人刘建伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动;也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职;

B.本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员;

C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时,本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;

D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

③为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,铖昌科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“A.本公司的主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片研发、生产和销售,本公司将继续从事该等主营业务;

B.截至本承诺函出具之日,本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。

上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如违反上述承诺,本公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”

(2)关联交易

本次分拆铖昌科技上市后,公司仍将保持对铖昌科技的控制权,铖昌科技仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上市而发生变化。2018年至2020年,公司为铖昌科技提供过财务资助,并且公司与铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司,除上述情况外,公司与铖昌科技之间不存在其他关联交易。公司与铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展,具有合理的商业背景,遵循必要性及公允性原则,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

本次分拆后,上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

本次分拆后,铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持铖昌科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害铖昌科技利益。

①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业(以下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;

D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;

E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;

F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性,保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如果本公司及控制的其他企业违反上述承诺,本公司应督促及时规范相应的交易行为,本公司将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的,依法承担相应赔偿责任。”

②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司实控人刘建伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业(以下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;

D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;

E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;

F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性,保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如果本人及控制的其他企业违反上述承诺,本人应督促及时规范相应的交易行为,本人将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的,依法承担相应赔偿责任。”

③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,铖昌科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业(以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”)之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露;保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益;

D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益;

E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保。

上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如果本公司违反上述承诺,本公司应及时规范相应的交易行为,并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。”

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。铖昌科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和铖昌科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有铖昌科技与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配铖昌科技的资产或干预铖昌科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

铖昌科技高级管理人员包括:总经理王立平,副总经理郑骎、副总经理杨坤、副总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。其中,张宏伟兼任杭州和而泰智能控制技术有限公司监事。

铖昌科技不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

和而泰与铖昌科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上,公司分拆铖昌科技至A股上市符合《若干规定》的相关要求,具备可行性。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于分拆铖昌科技至A股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》;

本次分拆完成后,公司仍将控股铖昌科技,铖昌科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铖昌科技的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铖昌科技的发展与创新将进一步提速,投融资能力以及市场竞争力将进一步增强,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

本次分拆完成后,和而泰将聚焦智能控制器业务,深入国内外高端市场,进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力;铖昌科技成为和而泰旗下独立的微波毫米波射频芯片业务上市平台,通过在A股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力,实质提升微波毫米波相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力,有利于公司突出主业、增强独立性。本次公司分拆铖昌科技至A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

鉴于此,公司分拆铖昌科技至A股上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》;

铖昌科技在A股上市后,不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《若干规定》的要求。铖昌科技本次分拆上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于铖昌科技具备相应的规范运作能力的议案》;

铖昌科技按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,已完成了实施整体变更为股份有限公司的工作,依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等相关制度和机构,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;

公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆上市拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事将作出声明和保证:本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责,保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担个别和连带的法律责任。

公司认为,本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》;

《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案涉及的关联交易事项,关联董事罗珊珊女士回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》;

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所有关规定的要求,和而泰对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,和而泰股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

《关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理铖昌科技在A股上市有关事宜的议案》;

为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项,包括但不限于:

1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在铖昌科技的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与铖昌科技本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月,自股东大会审议通过本次分拆上市的议案之日起算。

关联董事罗珊珊回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二〇二一年四月九日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-042

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)第五届监事会第十七次会议通知于2021年4月2日以邮件、传真、电话及专人送达给各位监事和高级管理人员。会议于2021年4月7日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持,出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议:

1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至A股上市符合相关法律、法规规定的议案》。

公司控股子公司浙江铖昌科技股份有限公司(以下简称“铖昌科技”)拟申请首次公开发行股票并在A股上市(以下简称“本次分拆”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司铖昌科技至A股上市符合相关法律、法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司所属子公司铖昌科技首次公开发行人民币普通股(A股)股票的议案》。

公司下属子公司铖昌科技拟在境内A股首次公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”或“本次分拆上市”),本次分拆发行上市方案初步拟定如下:

(一)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)股票。

(二)股票面值:1.00元人民币。

(三)发行对象:符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(四)发行上市时间:铖昌科技将在取得深交所批准及履行中国证监会批准和/或注册程序后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会于取得深交所批准及履行中国证监会批准和/或注册程序后予以确定。

(五)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

(六)发行规模:铖昌科技股东大会授权铖昌科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(七)定价方式:铖昌科技与其主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价或中国证监会规定的其他方式确定发行价格。

(八)与发行有关的其他事项:发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式等事项,铖昌科技将根据其发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

(九)方案有效期:有效期为24个月,自股东大会审议通过本次分拆上市的议案之日起算。若铖昌科技在该有效期内取得中国证监会对其发行上市作出的核准或予以注册决定,则该有效期自动延长,直至与其发行上市相关事宜全部完成之日。

上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须通过深交所和中国证监会批准和/或注册程序,为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整铖昌科技上市的发行方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于〈公司分拆子公司铖昌科技至A股上市预案〉的议案》。

经审核,监事会同意公司分拆子公司铖昌科技至A股上市。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司至A股上市的预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司分拆所属子公司铖昌科技至A股上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。

根据《若干规定》,公司分拆所属子公司铖昌科技在A股上市符合《若干规定》对公司分拆所属子公司铖昌科技在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

(一)上市公司股票境内上市已满3年

和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市,至今上市时间已满3年,符合上述条件。

(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

和而泰2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为2.13亿元、2.90亿元和3.66亿元,符合“最近3会计年度连续盈利”的规定。

和而泰2018年度、2019年度和2020年扣除按权益享有的铖昌科技的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)后,归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)累计为7.14亿元,超过6亿元人民币。

(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

公司按权益享有铖昌科技2020年的净利润3,098.16万元,2020年度合并报表中按权益享有的铖昌科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为7.82%,未超过50%,符合《若干规定》要求。

公司按权益享有铖昌科技2020年所有者权益为33,828.24万元,2020年末合并报表中按权益享有的铖昌科技净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为11.16%,未超过30%,符合《若干规定》要求(上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2020年财务报表出具的《审计报告》(大华审字[2021]001546号)为标准无保留意见的审计报告。

综上所述,符合本条要求。

(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。

上市公司最近3个会计年度募集资金及使用情况如下:

1、2018年非公开发行募集资金用于“智能硬件产品族研发与产业化”项目及补充流动资金。截至2020年12月31日,该募集资金累计使用10,418.80万元,且因募集资金专户无后续使用用途,已办理了注销手续。

2、2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”,项目实施单位为和而泰及其子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2020年12月31日,该募集资金累计使用28,912.44万元,募集资金余额为人民币20,854.93万元(含利息收入及理财收益),其他尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。

上市公司不涉及使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铖昌科技的主要业务和资产的情形。

铖昌科技主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片(以下简称“相控阵T/R芯片”)的研发、生产和销售,主要产品为相控阵T/R芯片,不属于主要从事金融业务的公司。

综上所述,符合本条要求。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

截至本预案签署日,和而泰董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊通过科麦投资间接持有铖昌科技股权2.73%,通过科吉投资间接持有铖昌科技股权0.57%;和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有铖昌科技股份0.79%,和而泰董事长刘建伟关联方丁宁持有铖昌科技股份3.94%。上述人员合计持有铖昌科技股权比例为8.04%,合计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的10%。此外,无其他上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份。

铖昌科技董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台(铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资)持有铖昌科技的股份合计为12.95%,未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

(七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司目前为多主业结构,主要从事家庭用品智能控制器的研发、生产和销售;相控阵T/R芯片研发、生产和销售;新型智能控制器、智能硬件与厂商服务平台业务。

铖昌科技为公司相控阵T/R芯片业务的发展平台,主营相控阵T/R芯片的研发、生产和销售,主要产品为相控阵T/R芯片,具体包括低噪声放大器芯片、功率放大器芯片、滤波器芯片、开关芯片、移相器、衰减器芯片、多功能芯片以及GaN宽带大功率功放芯片等。

本次分拆完成后,和而泰将聚焦智能控制器业务,继续致力于技术创新与服务创新,深入国际高端市场,进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力;铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台,通过在A股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力,实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力,有利于公司突出主业、增强独立性。

2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

(1)同业竞争

①为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动;

B.本公司未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时,本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;

D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如违反上述承诺,本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

②为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司实控人刘建伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织,或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动;也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职;

B.本人未来将不以任何方式从事(包括与他人合作直接或间接从事)或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员;

C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时,本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争;

D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”

③为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,铖昌科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“A.本公司的主营业务为微波毫米波相控阵T/R芯片研发、生产和销售,本公司将继续从事该等主营业务;

B.截至本承诺函出具之日,本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。

上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如违反上述承诺,本公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”

(2)关联交易

本次分拆铖昌科技上市后,公司仍将保持对铖昌科技的控制权,铖昌科技仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上市而发生变化。2018年至2020年,公司为铖昌科技提供过财务资助,并且公司与铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司,除上述情况外,公司与铖昌科技之间不存在其他关联交易。公司与铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展,具有合理的商业背景,遵循必要性及公允性原则,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

本次分拆后,上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

本次分拆后,铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持铖昌科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害铖昌科技利益。

①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业(以下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;

D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;

E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;

F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性,保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效,如果本公司及控制的其他企业违反上述承诺,本公司应督促及时规范相应的交易行为,本公司将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的,依法承担相应赔偿责任。”

②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司实控人刘建伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业(以下简称“控制的其他企业”),与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与铖昌科技及其子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露,不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益;

D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占竹仁网用铖昌科技及其子公司资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保;

E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益;

F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性,保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效,如果本人及控制的其他企业违反上述承诺,本人应督促及时规范相应的交易行为,本人将以从交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技;如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的,依法承担相应赔偿责任。”

③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,铖昌科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业(以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”)之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务;

C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露;保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益;

D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益;

E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保。

上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效,如果本公司违反上述承诺,本公司应及时规范相应的交易行为,并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。”

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。铖昌科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和铖昌科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有铖昌科技与和而泰及其控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配铖昌科技的资产或干预铖昌科技对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

铖昌科技高级管理人员包括:总经理王立平,副总经理郑骎、副总经理杨坤、副总经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。其中,张宏伟兼任杭州和而泰智能控制技术有限公司监事。

铖昌科技不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

和而泰与铖昌科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上,公司分拆铖昌科技至A股上市符合《若干规定》的相关要求,具备可行性。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于分拆铖昌科技至A股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆完成后,公司仍将控股铖昌科技,铖昌科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铖昌科技的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铖昌科技的发展与创新将进一步提速,投融资能力以及市场竞争力将进一步增强,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

本次分拆完成后,和而泰将聚焦智能控制器业务,深入国内外高端市场,进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力;铖昌科技成为和而泰旗下独立的微波毫米波射频芯片业务上市平台,通过在A股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力,实质提升微波毫米波频芯片业务板块的行业竞争能力,进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力,有利于公司突出主业、增强独立性。本次公司分拆铖昌科技至A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

鉴于此,公司分拆铖昌科技至A股上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》;

铖昌科技在A股上市后,不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《若干规定》的要求。铖昌科技本次分拆上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于铖昌科技具备相应的规范运作能力的议案》;

铖昌科技按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,已完成了实施整体变更为股份有限公司的工作,依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等相关制度和机构,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;

公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆上市拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事将作出声明和保证:本公司监事会及全体监事将严格履行法定职责,保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担个别和连带的法律责任。

监事会认为,本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》。

经核查,监事会认为:本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资,上述增资有利于稳定公司管理层队伍,激励管理层与公司共同成长和发展,增加股东回报,为公司的持续健康发展奠定基础。且本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、会议以3票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》;

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所有关规定的要求,和而泰对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,和而泰股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

《关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

二〇二一年四月九日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-043

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于部分董事、高级管理人员在分拆所属

子公司持股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)于2020年5月13日分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议,于2020年5月29日召开了2020 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》,同意引入员工持股平台对铖昌科技增资。

2020年6月12日,深圳市科麦投资企业(有限合伙)(以下简称“科麦投资”)以人民币3,194.88万元认缴公司新增注册资本404.7168万元,超过认缴注册资本的溢价部分2,790.1632万元计入公司的资本公积;深圳市科吉投资企业(有限合伙)(以下简称“科吉投资”)以人民币3,244.80万元认缴公司新增注册资本411.0405万元,超过认缴注册资本的溢价部分2,833.7595万元计入公司的资本公积。其中公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监罗珊珊女士通过科麦投资间接持有铖昌科技股权2.73%,通过科吉投资间接持有铖昌科技股权0.57%,合计间接持有铖昌科技股权3.30%(截止本会议召开日)。

2021年4月7日,公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》,关联董事罗珊珊女士回避表决。

根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规,本次关联交易不构成重大资产重组事项,尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

罗珊珊女士为公司董事、副总裁、董事会秘书、财务总监,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5、10.2.10条的规定,罗珊珊女士为公司的关联自然人。经查询,罗珊珊女士不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:浙江铖昌科技股份有限公司

注册地址:浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室

成立时间:2010年11月23日

注册资本:8,385.9446万元

法定代表人:罗珊珊

经营范围:计算机软件,射频、模拟数字芯片,电子产品;服务:计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软件,射频、模拟数字芯片,电子产品(除专控);货物进出口、技术进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

(二)股权结构

截至本公告披露日,铖昌科技股权结构如下:

(三)财务情况

铖昌科技最近三年的主要财务数据如下:

(四)其他情况

铖昌科技不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

四、关联交易的定价政策及定价依据

铖昌科技引入员工持股平台对其进行增资的主要目的为进一步建立、健全铖昌科技的长效激励机制,充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性。鉴于此,铖昌科技上述引入员工持股平台对其增资以铖昌科技 6.24 亿元的投后估值人民币为作价依据,增资总额为人民币为9,672 万元,增资后员工持股平台合计占比为15.50%(该比例为员工持股平台增资铖昌科技后的持股比例),增资总额超出认缴出资部分计入铖昌科技资本公积。

本次交易不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和对公司的影响

1、本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资,是为了进一步建立、健全铖昌科技长效激励机制,充分调动其经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性,实现双方利益共享,促进员工与其共同成长和发展,符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

2、上述增资未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化,对公司及铖昌科技的长远经营发展将产生积极的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日,公司与罗珊珊女士未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

独立董事认为:本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资,员工持股平台对铖昌科技增资有利于稳定公司管理层队伍,激励管理层与公司共同成长和发展,增加股东回报,为公司的持续健康发展奠定基础。因此本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此,我们同意将《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

2、独立意见

独立董事认为:本次关联交易是基于铖昌科技引入员工持股平台对其增资,上述增资有利于稳定公司管理层队伍,激励管理层与公司共同成长和发展,增加股东回报,为公司的持续健康发展奠定基础。因此,本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议公告;

2、第五届监事会第十七次会议决议公告;

3、独立董事关于深圳和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于深圳和而泰智能控制股份有限公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二〇二一年四月九日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-044

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动

是否达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“和而泰”)按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所有关规定的要求,和而泰对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:

公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了关于子公司分拆上市的相关事项。董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年3月9日至2021年4月6日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2021年3月8日),和而泰股票(代码:002402)、深证300(代码:399007)、申万其他电子指数(代码:801082)累计涨跌幅情况如下:

2021年3月8日,和而泰股票收盘价为23.00元/股;2021年4月6日,和而泰股票收盘价为21.20元/股。董事会决议日前20个交易日内,和而泰股票收盘价格累计涨跌幅为-7.83%,未超过20%。同期深证300(代码:399007)累计涨跌幅为1.64%,同期申万其他电子指数(代码:801082)累计涨跌幅为0.62%。扣除同期深证300因素影响,和而泰股票价格累计涨幅为-9.47%,未超过20%;扣除同期申万其他电子指数因素影响,和而泰股票价格累计跌幅为-8.44%,未超过20%。

综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,和而泰股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

特此说明。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二〇二一年四月九日

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2021-045

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“和而泰”)拟分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有限公司(以下简称“铖昌科技”)至A股上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍拥有对铖昌科技的控股权。

公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司分拆子公司铖昌科技至A股上市预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以及中国证券报、证券时报上刊登的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如公司本次分拆事项公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕被立案调查,导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准,履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序及相关法律法规所要求的其他程序。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二〇二一年四月九日